Énoncé des pratiques en matière de régie d'entreprise

Société financière IGM Inc. (la « Société ») croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

La Société est une société de services financiers. Les deux unités fonctionnelles principales de la Société sont Groupe Investors Inc. et Corporation Financière Mackenzie. Au 1^er mars 2011, Corporation Financière Power (la « Financière Power ») détenait dans l’ensemble, directement ou indirectement, 60,6 % des actions ordinaires en circulation de la Société. Les pratiques en matière de gouvernance de la Société, de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. sont entièrement intégrées. Les administrateurs de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. siègent également au conseil de la Société. Groupe Investors Inc. et Mackenzie Inc. ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance que la Société, et le conseil d’administration de la Société s’assure que ces filiales mettent en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58‑201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices sur les pratiques de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). Conformément à l’Instruction générale, les émetteurs sont invités à prendre en compte les lignes directrices des ACVM lorsqu’ils élaborent leurs propres pratiques en la matière.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. Le conseil estime que le modèle de gouvernance de la Société est efficace, qu’il convient à la situation de celle‑ci et que des structures et des méthodes efficaces ont été mises en place afin d’assurer son indépendance par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts entre la Société et l’une ou l’autre de ses parties reliées, y compris la Financière Power. De plus, n’importe quel examen des pratiques de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le mandat du conseil, dont celui‑ci s’acquitte lui‑même ou qu’il délègue à l’un de ses sept comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l’examen des activités (y compris la gestion du risque), des politiques générales (y compris les politiques en matière de présentation de l’information et de communication), de la supervision des contrôles financiers et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs.

Le mandat principal du comité de direction consiste à approuver les objectifs stratégiques de la Société, à examiner et à approuver le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations annuels et à en surveiller la mise en œuvre, à approuver les politiques générales, y compris les politiques en matière de présentation de l’information et de communication, et à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société durant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas.

Le mandat principal du comité de vérification est d’examiner les états financiers de la Société et certains documents d’information qui comportent des renseignements financiers et de rendre compte de cet examen au conseil, de s’assurer que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information de la Société qui comportent des renseignements financiers, de superviser le travail des vérificateurs externes et de s’assurer de l’indépendance de ces derniers, de superviser le travail du vérificateur interne, d’examiner, d’évaluer et d’approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction et d’examiner la conformité aux lois applicables.

Le mandat principal du comité de rémunération est d’examiner et d’approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société, d’examiner et d’approuver les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société, d’approuver les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération liés au capital actions, d’examiner et de recommander au conseil les conditions de rémunération des coprésidents et chefs de la direction (les « coprésidents »), de recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil d’administration et des présidents des comités, de recommander au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération liés au capital actions, les régimes enregistrés, les régimes complémentaires de retraite et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés et d’examiner les plans de relève de la direction principale.

Le mandat principal du comité de gouvernance et des candidatures est de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance et de recommander au conseil des pratiques qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est déterminée à respecter, d’évaluer l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs et de recommander au conseil des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs et à la nomination aux comités du conseil.

Le mandat principal du comité des entités reliées et de révision consiste à recommander au conseil les méthodes d’examen et d’approbation des opérations conclues avec des parties reliées et à examiner et, s’il le juge opportun, à approuver de telles opérations ainsi qu’à recommander au conseil un code de conduite et de déontologie qui traite, entre autres sujets, de conflit d’intérêts, de la protection et de l’utilisation de l’actif de la Société et de la confidentialité des renseignements.

Tant la Société que Groupe Investors Inc. comptent un comité des stratégies de placement dont le mandat principal est d’examiner le placement de leur actif et de s’assurer du respect des politiques, des méthodes et des lignes directrices en matière de placement que leurs conseils respectifs ont approuvées.

Le mandat principal du comité des politiques générales est de superviser la façon dont la Société s’acquitte de ses responsabilités sociales et réagit aux questions d’intérêt public dans l’exercice de ses activités, ce qui comprend l’examen et l’évaluation des politiques, des programmes et des méthodes de la Société à l’égard des dons de charité, des projets spéciaux mis sur pied en réponse aux besoins de la collectivité et de la participation à l’élaboration des politiques gouvernementales touchant les activités de la Société.

a)   Indépendance des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM, la Norme canadienne 52-110 et la Norme canadienne 52-101 (les « Normes ») prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec l’émetteur aucun lien direct ou indirect qui, de l’avis du conseil d’administration de l’émetteur, pourrait vraisemblablement nuire à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les Normes prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui ci est indépendant ou non de la direction de la Société et qu’il a ou non d’autres liens avec la Société dont on pourrait raisonnablement s’attendre qu’ils nuisent à l’exercice indépendant de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur en fonction de chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont contenues dans les Normes.

La fonction la plus importante du conseil d’administration est d’encadrer la direction dans sa détermination à réaliser des gains à long terme pour les actionnaires. Un actionnaire dominant, financièrement solide et dont les objectifs sont à long terme, peut avoir un impact extrêmement positif sur les résultats de l’entreprise à long terme, favorisant ainsi tous les actionnaires et l’entreprise dans son ensemble. Parmi les avantages offerts, signalons la capacité d’encourager et d’appuyer la direction dans l’exécution des stratégies à long terme et la présence d’administrateurs qui ont une bonne expérience et une bonne compréhension des activités de l’entreprise. Dans le cas de la Société, plusieurs de ces atouts sont accessibles grâce à un modèle de gouvernance qui existe depuis de nombreuses années, et qui comprend un groupe d’administrateurs qui sont aussi des dirigeants de l’actionnaire dominant. Le travail à temps plein d’un bon nombre de ces administrateurs consiste à se familiariser avec les activités des filiales de l’actionnaire dominant, notamment de la Société, et à bien les maîtriser. Ils ne sont liés à la Société qu’à titre d’administrateurs et d’actionnaires.

Si elle était suivie, la « disposition déterminative » relative à l’indépendance des administrateurs aurait pour effet d’empêcher la Société et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance, et l’actionnaire dominant de participer entièrement à la fonction de surveillance de la Société.

De l’avis du conseil d’administration, tout problème susceptible d’exister au sein d’une Société contrôlée, en matière de conflits d’intérêts ou d’opérations entre apparentés, devrait être résolu directement par un comité constitué d’administrateurs sans lien de dépendance avec l’actionnaire dominant. Le modèle de gouvernance adopté par la Société prévoit un tel comité, à savoir le Comité des entités reliées et de révision, et la rubrique intitulée « Règlement des conflits » qui suit donne des précisions à son égard.

Les ACVM ont reconnu les préoccupations exprimées par certains émetteurs assujettis, dont la Société, quant au fait que le concept d’indépendance des administrateurs qu’elles ont énoncé devrait s’appliquer ou non aux sociétés, comme la Société, qui ont un actionnaire majoritaire.  Le 19 décembre 2008, les ACVM ont publié aux fins de commentaires des versions révisées de l'Instruction générale et des Normes qui faisaient état, entre autres, du remplacement de l'approche normative actuelle face à l'indépendance par une approche reposant davantage sur des principes. Même si le conseil a été encouragé par la nouvelle directive proposée par les ACVM, celles-ci ne sont pas encore prêtes à donner suite aux révisions proposées. Les ACVM ont déclaré qu’elles envisageaient toujours d’apporter des modifications au régime de gouvernance des entreprises. La Société encourage les ACVM à continuer à peaufiner la définition du terme « indépendance » dans son application aux actionnaires majoritaires, et à effectuer les révisions qui s’imposent le plus tôt possible.

b) Règlement des conflits

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de la Financière Power et des membres du groupe de celle ci. La Société a établi un comité des entités reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de sa direction et qui ne sont ni membres de la direction ni employés ni administrateurs de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres du groupe de celle ci (à l’exception des membres du comité qui siègent au conseil de la Société et de ses filiales). Ce comité examine toutes les opérations que la Société conclut avec des « parties reliées » et approuve seulement celles qu’il juge appropriées.

COMPOSITION DU CONSEIL

De l’avis du conseil, 15 des 17 administrateurs qui siègent actuellement au conseil, soit Mmes Susan Sherk et Heather E. Conway et MM. Marc A. Bibeau, André Desmarais, Paul Desmarais, Jr., V. Peter Harder, Daniel Johnson, John McCallum, Raymond L. McFeetors, R. Jeffrey Orr, Roy W. Piper, Michel Plessis-Bélair, Henri-Paul Rousseau, Philip K. Ryan, et Gérard Veilleux, sont indépendants de la direction et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’exercice indépendant de leur jugement dans l’exécution de leurs obligations envers la Société. MM. Murray J. Taylor et Charles R. Sims, coprésidents de la Société, ne sont pas indépendants.

Les administrateurs suivants sont également indépendants au sens des Normes : Mmes Susan Sherk et Heather E. Conway, et MM. Marc A. Bibeau, V. Peter Harder, Daniel Johnson, John McCallum et Roy W. Piper.

Les administrateurs suivants sont réputés ne pas être indépendants au sens des Normes : MM. André Desmarais, Paul Desmarais, Jr., Raymond L. McFeetors, R. Jeffrey Orr, Michel Plessis‑Bélair, Henri-Paul Rousseau, Philip K. Ryan et Gérard Veilleux. Tous ces administrateurs sont, ou ont été au cours des trois dernières années, des hauts dirigeants ou des employés de la Financière Power ou de Power Corporation du Canada (« Power Corporation ») ou touchent une rémunération de la Financière Power ou de Power Corporation et sont, uniquement de ce fait, réputés ne pas être indépendants selon les Normes. La majorité des administrateurs de la Société ne sont pas indépendants au sens des Normes. Toutefois, le conseil souligne qu’ils sont tous indépendants de la direction et qu’aucun d’eux n’a de lien, quel qu’il soit, avec la Société autre que le lien qui découle du fait qu’il est un administrateur ou un actionnaire et que, à son avis, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils exercent un jugement indépendant dans l’exécution de leurs obligations envers la Société.

COMPOSITION DES COMITÉS

Le comité de vérification et le comité des entités reliées et de révision se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des Normes. Le comité de rémunération, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des politiques générales se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction, ce qui, de l’avis du conseil, permet d’assurer l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société et du processus de mise en candidature des administrateurs. Toutefois, certains membres du comité de gouvernance et des candidatures, du comité de rémunération et du comité des politiques générales sont réputés ne pas être indépendants au sens des Normes uniquement du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power. Tous les membres du comité de direction, sauf deux, sont indépendants de la direction.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui et les coprésidents.

Le conseil a adopté une politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent au moins deux fois par année en l’absence des membres de la direction. Le comité de rémunération, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des politiques générales se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction. Le comité de rémunération et le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de direction se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité de direction – deux fois par année; comité de rémunération – deux fois par année; comité de gouvernance et des candidatures – deux fois par année. Le comité de vérification et le comité des entités reliées et de révision se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, au sens des Normes. Ces comités se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité de vérification – quatre fois par année; comité des entités reliées et de révision – dans le cadre de chaque réunion.

Pendant l’année terminée le 31 décembre 2010, voici le nombre de réunions qui ont été tenues sans les membres de la direction : conseil d’administration – trois; comité de direction – deux; comité de rémunération – trois; comité de gouvernance et des candidatures – deux; comité de vérification – quatre; comité des entités reliées et de révision – toutes les réunions.

MANDATS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil a adopté une charte pour lui‑même et pour chacun de ses sept comités. La charte du conseil est présentée à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 1^er mars 2010 (accessible à l’adresse www.sedar.com). Les mandats des sept comités sont décrits plus haut.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l’avis du conseil, il n’a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’exercice de son jugement indépendant ou l’empêcher de guider le conseil de manière que celui ci fasse preuve d’un jugement indépendant dans on examen des questions qui lui sont soumises. Toutefois, il est réputé ne pas être un administrateur indépendant au sens des Normes, uniquement du fait qu’il est président et chef de la direction de la Financière Power.

LIENS DES ADMINISTRATEURS ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection au conseil, y compris les conseils des autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités auxquelles ils étaient présents tenues en 2010 aux rubriques « Élection des administrateurs » et « Conseil d’administration – Réunions tenues et présence des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations, datée du 1^er mars 2011 (accessible à l’adresse www.sedar.com).

DESCRIPTION DES POSTES DE PRÉSIDENT DU CONSEIL ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités sont remplies et font l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter une interaction efficace avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, au besoin.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite des coprésidents. De manière générale, les coprésidents sont chargés de gérer le rendement stratégique et d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris d’élaborer et de soumettre à l’approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques de la Société et des stratégies d’exploitation visant à mettre en œuvre ces plans, d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités de la Société, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès des principaux intéressés.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l’orientation et de la formation des administrateurs et doit s’assurer que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et des filiales en exploitation principales de celle ci ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités et que les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.

Afin d’orienter les nouveaux administrateurs quant à la nature et au fonctionnement de l’entreprise de la Société, l’occasion est également donnée à ceux ci de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et ceux des filiales en exploitation principales de celle ci.

Le programme d’orientation vise à aider les administrateurs à bien comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société (et les entreprises des filiales en exploitation principales de celle ci), le rôle du conseil et de ses comités ainsi que l’apport que l’on attend de chaque administrateur.

La Société a tenu deux séances officielles d’orientation et de formation à l’intention des administrateurs en 2010. Des présentations formelles y ont été données par les membres de l’équipe de la haute direction lors de réunions ordinaires du conseil, auxquelles étaient conviés tous les administrateurs.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ET DÉONTOLOGIE

Société financière IGM Inc. a adopté une politique écrite en matière de conduite professionnelle (la « politique en matière de conduite ») qui régit ses administrateurs, les membres de sa direction et ses employés ainsi que ceux de ses filiales. On peut consulter la politique en matière de conduite au www.sedar.com ou en obtenir une copie en communiquant avec le chef de la conformité de la Société.

Le conseil surveille la conformité à la politique en matière de conduite par l’entremise du chef de la conformité de la Société, qui examine cette conformité et en fait état au comité de vérification pertinent au moins une fois par année. Les membres de la direction et les employés doivent déclarer les violations connues ou présumées de la politique en matière de conduite au chef de la conformité. Le chef de la conformité remet au comité de vérification pertinent un rapport faisant état de toutes les violations déclarées et des résultats de toutes les enquêtes. La politique en matière de conduite est distribuée annuellement à chaque administrateur, dirigeant et employé de la Société et de ses filiales, qui doivent confirmer l’avoir lue et s’engager à s’y conformer.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquels un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question devra divulguer son intérêt et quitter la réunion pendant que la question est débattue et fait l’objet d’un vote. Si un conflit d’intérêts existe à l’égard d’une question non essentielle, l’administrateur devra divulguer son intérêt et s’abstenir de discuter de la question et de voter sur celle-ci. Le comité des entités reliées et de révision s’occupe de régler les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer la Société et ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, relativement à des opérations conclues entre ces sociétés ou des sociétés contrôlées par Power Corporation ou la Financière Power, comme il est décrit précédemment.

MISE EN CANDIDATURE ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des candidatures qui est chargé de lui recommander des candidats qui ont les qualités, les compétences, l’expérience des affaires et du monde de la finance, le leadership et le degré d’engagement requis pour s’acquitter des responsabilités d’administrateur au sein du conseil. Le comité reconnaît que chaque administrateur fournira un apport différent au conseil et apportera des forces particulières dans différents champs de compétence. Après avoir examiné les compétences des administrateurs actuels et celles dont les nouveaux, le cas échéant, feraient bénéficier le conseil, et après avoir étudié le degré de représentation approprié au conseil des administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni membres de la direction ni employés des membres du groupe de la Société, le comité repère les candidats admissibles à titre d’administrateurs et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le comité, et ultimement le conseil, est soucieux de l’importance d’avoir un équilibre de compétences, d’aptitudes et d’expérience ainsi qu’une représentation géographique au sein du conseil. Le comité et le conseil estiment que ces facteurs et l’élément de continuité sont essentiels au fonctionnement efficace du conseil. L’apport et l’efficacité des administrateurs, de même que ceux du conseil et de ses comités, sont examinés et évalués à l’occasion par le comité.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter en faveur de chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de ne pas se prononcer.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Le conseil a mis sur pied un comité de rémunération qui est chargé d’examiner et d’approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des coprésidents, examine et approuve les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société et approuve les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération liés au capital actions. En outre, le comité de rémunération examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Il recommande au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération liés au capital actions, les régimes enregistrés, les régimes complémentaires de retraite et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés. Le comité de rémunération examine également les plans de relève des membres de la direction principale de la Société. Les conseils des filiales en exploitation principales de la Société ont également mis sur pied des comités de rémunération dont les mandats sont similaires.